土地保有特定会社の判定と株式の評価方法のポイントを解説

本記事では特定の評価会社のなかでも「土地保有特定会社」を取り上げてお伝えします。土地保有特定会社とは、資産の多くが土地等である会社が該当してきます。たとえば不動産会社で販売用の土地を多く所有する会社や、不動産賃貸会社で賃貸用の土地を多く所有するような会社、節税目的で作られた会社などが土地保有特定会社に当たります。

土地保有特定会社は、通常の事業活動を行っている一般的な会社と比べて、資産の保有状況が著しく異なります。一般の評価会社に適用する原則的な評価方式により株式を評価するのは合理的とはいえません。評価会社が所有する資産の価値に着目した評価方式の純資産価額方式により評価します。

土地保有特定会社は土地保有割合（総資産価額に占める土地等の価額、相続税評価ベース）が大会社70％以上、中会社90％以上の会社をいいます。

小会社でも総資産価額（帳簿価額）が大会社の基準あるいは中会社の基準にある場合、土地保有特定会社に当たる場合があります。それ以外の小会社は土地保有特定会社の対象外です。土地保有特定会社の判定は必要ありません。

土地保有特定会社に該当する会社の株式は、原則として1株当たりの純資産価額（相続税評価額）により評価します。

これらの内容を本記事では、大きく以下の流れでお伝えします。

• 土地保有特定会社の判定　⇓
• 土地保有特定会社に当たる場合の株式評価

では解説していきます。

土地保有特定会社とは

土地保有特定会社

相続税評価額ベースにより以下の基準に該当する場合、土地保有特定会社の対象となる

【大会社】土地等の価額の合計額 ÷ 総資産価額 ≧ 70%

【中会社】土地等の価額の合計額 ÷ 総資産価額 ≧ 90%

※ 小会社の場合は、総資産価額が中会社・大会社の規模にある場合を除いて、土地保有特定会社に対象とはならない

土地保有特定会社とは、評価会社の課税時期における各資産を財産評価基本通達の定めるところにより評価した価額の合計額のうちに占める土地等の価額の合計額の割合（土地保有割合）が、70％以上の大会社（総資産価額が大会社の基準に該当する小会社※1を含みます。）、および土地保有割合が90％以上の中会社（総資産価額が中会社の基準に該当する小会社※2を含みます。）をいいます。

※1総資産価額（帳簿価額）が、評価会社の事業が卸売業に該当する場合には20億円以上、卸売業以外に該当する場合には15億円以上のもの

※２総資産価額（帳簿価額）が、評価会社の事業が卸売業に該当する場合には7,000万円以上、小売・サービス業に該当する場合には4,000万円以上、卸売業、小売・サービス業以外に該当する場合には5,000万円以上で、上記※1に該当しないもの

ただし評価会社が清算中の会社・開業前又は休業中の会社・比準要素数0の会社・開業後3年未満の会社に該当するものを除きます。

国税庁 評価通達189（3）　特定の評価会社の株式

土地保有特定会社は上記のように定義されています。つぎの項目で具体的に内容を確認していきましょう。

評価会社が土地保有特定会社に該当するかの判定

上記の定義を表にしたものが以下のとおりです。

土地保有特定会社の判定
会社区分	総資産価額基準（帳簿価額ベース）		土地保有特定会社に該当する土地保有割合
	業種	金額
大会社	業種・金額を問わない		70%以上 （相続税評価額ベース）
小会社	卸売業	20億円以上
	その他の業種	15億円以上
中会社	業種・金額を問わない		90%以上 （相続税評価額ベース）
小会社	卸売業	7,000万円以上20億円未満
	小売・サービス業	4,000万円以上15億円未満
	その他の業種	5,000万円以上15億円未満

※上記に該当しない小会社は土地保有特定会社には当てはまらない

土地保有特定会社かの判定は、評価会社の課税時期における相続税評価額ベースの土地保有割合（総資産価額に対する土地等の価額の割合）により行います。上表に定める土地保有割合が一定割合以上の会社を土地保有特定会社と判定します。

大会社：業種・総資産価額を問わず土地保有割合70％以上

評価会社が大会社の場合、業種・総資産価額を問わず土地保有割合（相続税評価額ベース）が70％以上の会社が土地保有特定会社の対象です。

中会社：業種・総資産価額を問わず土地保有割合90％以上

評価会社が中会社の場合、業種・総資産価額を問わず土地保有割合（相続税評価額ベース）が90％以上の会社が土地保有特定会社となります。

小会社：一定の規模の会社を除いて土地保有特定会社の対象外

【小会社】

以下の会社を除いて土地保有特定会社の対象とならない

• 総資産価額が大会社の基準に当たる会社で土地保有割合70%以上
• 総資産価額が中会社の基準に当たる会社で土地保有割合90%以上 → 土地保有特定会社の対象
• 上記以外は土地保有特定会社の対象外

一方で評価会社が小会社の場合は、つぎの区分に該当する会社を除いて土地保有特定会社の対象となりません。

大会社の規模にある会社

• 卸売業・・・総資産価額（帳簿価額）20億円以上
• その他の業種・・・総資産価額（帳簿価額）15億円以上

中会社の規模にある会社

• 卸売業・・・総資産価額（帳簿価額）7,000万円以上、20億円未満
• 小売・サービス業・・・総資産価額（帳簿価額）4,000万円以上、15億円未満
• その他の業種・・・総資産価額（帳簿価額）5,000万円以上、15億円未満

上記の区分にある総資産価額の大きな会社、つまり小規模のなかでも大会社の基準あるいは中会社の基準にある会社は、土地保有特定会社の判定対象となってきます。

上記以外の小会社は土地保有特定会社の判定は不要となり、土地保有特定会社の対象外です。

小会社ではなぜこのような取り扱いなのか。土地保有会社は純資産価額方式に株式を評価するのが原則です。また小会社も以下のとおり原則は純資産価額方式により株式を評価します。

小会社の評価方法
区分	原則的評価方式		特例的評価方式
	原則	選択
小会社	純資産価額方式	類似業種比準価額方式と純資産価額方式の併用方式（L：0.50）	配当還元方式

小会社は、土地保有特定会社と同じ株式の評価方式であるため土地保有特定会社の範囲から除いています。ただし小会社の評価方法は、類似業種比準価額方式と純資産価額方式の併用方式も選択できます。

総資産価額が大会社あるいは中会社の規模にある小会社の株式を、一部、類似業種比準価額方式の価額を含む併用方式により評価することは適切でないと考えられています。そのため小会社のうち会社規模の大きなものは土地保有特定会社の判定対象とされています。

土地保有特定会社の判定に当たっての留意点5つ

土地保有特定会社の判定における留意点を挙げていきます。

留意点①：判定の基礎となる土地等は所有目的や所有期間を問わず所有するすべてのもの

土地保有特定会社の判定の基礎となる土地等とはつぎのものをいいます。

• 土地・・・宅地、田、畑、山林、原野、雑種地等
• 土地の上に存する権利・・・借地権、定期借地権、賃借権、地上権、永小作権等

土地保有特定会社の判定の基礎となる土地等は、所有目的や所有期間を問いません。評価会社が所有しているすべてのものを含みます。

したがって評価会社が建売分譲業者で販売目的の棚卸資産として所有する土地等も、土地保有特定会社の判定の基礎となる土地等に含まれます。賃貸事業の目的あるいは自社使用の目的で所有する土地等に限られません。

借地権や賃借権などの土地の上に存する権利も、土地保有割合の算定で土地等の価額に含められます。たとえばコインパーキングとして賃借りしている土地も土地等に含まれます。

不動産販売会社がたな卸資産として所有する土地等の取扱い｜国税庁

留意点②：課税時期前の合理的な理由がない資産構成の変動はその変動はないものとされる

課税時期前に合理的な理由もなく評価会社の資産構成に変動があり、その変動が土地保有特定会社に該当する評価会社と判定されることを免れるためのものと認められるときは、その変動はなかったものとして、土地保有特定会社の判定します。

たとえば課税時期前に金融機関から多額の借り入れし、定期預金にすることにより土地保有割合を引き下げたとします。その借り入れが、土地等保有特定会社に該当することを免れるためのものであるときは、その変動はなかったものとして、土地等保有特定会社に該当するかどうかの判定を行います。

国税庁 評価通達189なお書　特定の評価会社の株式

留意点③：土地保有特定会社の判定時期は、課税上の弊害がない場合、課税時期ではなく直前期末でも差し支えない

土地保有特定会社の判定時期と純資産価額の計算時期
		判定時期・計算時期
①	土地保有特定会社の判定時期	課税時期
	純資産価額の計算時期	課税時期
②	土地保有特定会社の判定時期	直前期末
	純資産価額の計算時期	直前期末

（純資産価額方式）

純資産価額方式は、原則として評価会社が課税時期に仮決算を行い、確定した資産・負債の金額にもとづいて1株当たり純資産価額を計算します（仮決算方式）。

しかし特例として課税時期の直前期末を基準に評価することも認められています（前期末基準）。条件は直前期末から課税時期までの間に資産・負債の金額について著しい増減がないこと。評価額の計算に与える影響が少ないと認められることです。

評価会社が事業活動を行うなか、事業年度の途中の課税時期に仮決算を行うことは、会社に大きな負担ですからね。

たとえば令和3年7月15日に被相続人の相続が発生し、3月決算の会社の株式を取得したとします。課税時期令和3年7月15日の直前期末の令和3年3月31日時点の資産・負債の金額にもとづいて、1株当たり純資産価額を計算できます。

（土地保有特定会社の判定・株式評価にも適用）

この規定は、土地保有特定会社の判定における「総資産価額（相続税評価額）」などについても同じように取り扱われます。土地保有特定会社に該当するかどうかの判定における総資産価額の計算時点と、後述する1株当たり純資産価額（相続税評価額ベース）の計算時点は同じとされます。

留意点④：課税時期前3年以内取得の土地等は通常の取引価額に相当する金額により評価する

（純資産価額方式）

非上場株式を純資産価額方式により評価する場合、土地等の価額は原則、財産評価基本通達の定めにより評価します。ただし例外として評価会社が課税時期前3年以内に取得した土地等は、「通常の取引価額」に相当する金額により評価します。

土地等の不動産の通常の取引価額と相続税評価額との乖離を利用して、不当に税負担を回避することを防止するためですね。

たとえば評価会社が相続開始前2年前に賃貸マンションを購入した場合、その敷地は課税時期前3年以内に取得した土地等ですので、財産評価基本通達の定めによる路線価方式で評価しません。通常の取引価額に相当する金額により評価することとなります。

なお土地等の帳簿価額が、課税時期の「通常の取引価額」に相当する金額と認められる場合、土地等はその帳簿価額に相当する金額によって評価できます。

（土地保有特定会社の判定・株式評価にも適用）

この規定は、土地保有割合を計算する場合の「純資産価額（相続税評価額ベース）」と「土地等（相続税評価額ベース）の計算に当たっても、上記の規定が適用されます。また後述する土地保有特定会社に該当する場合の株式の評価でも、同じくこの規定が適用されます。

留意点⑤：評価会社が有する取引相場のない株式評価に「法人税等相当額の控除（37％控除）」を適用しない

（純資産価額方式）

評価会社が他の非上場株式を有している場合、その株式を純資産価額方式で評価する場合、評価差額に対する法人税等相当額を控除（37％控除）できません。

子会社を設立して資産の移転を図り、評価差額に対する法人税等相当額の控除を利用して恣意的に評価会社の株式の評価額を引き下げることを防止するためですね。

（土地保有特定会社の判定・株式評価にも適用）

この規定は、土地保有特定会社を判定する場合における「総資産価額（相続税評価額ベース）」と「土地等の価額（相続税評価額ベース）」の計算に当たっても適用されます。つぎの項目の土地保有特定会社に該当する場合の1株当たり純資産価額を計算する場合も同様です。

財評通186-3　評価会社が有する株式等の純資産価額の計算

つぎに土地保有特定会社と判定された場合の株式の評価方法を確認します。

土地保有特定会社の株式は、原則として純資産価額方式による評価する

土地保有特定会社と判定された場合の株式の評価方法を確認しましょう。

土地保有特定会社の株式評価
	原則	選択
同族株主等	純資産価額方式 ※ ＝1株当たり純資産価額（相続税評価額）
同族株主等以外	配当還元方式 （1株当たりの純資産額の方が小さい場合は、1株当たり純資産価額）

※ 株式取得者とその同族関係者の有する株式の議決権割合が50%以下の場合には80/100の適用あり

同族株主等の取得した株式は、純資産価額方式により評価

土地保有特定会社の株式の価額は、原則として1株当たりの純資産価額（相続税評価額）により評価します。

なお株式取得者の属する株主グループの議決権割合が50％以下の場合、「1株当たりの純資産価額（相続税評価額によって計算した金額）」から20％減額した価額を評価額とします。たとえば1株当たり純資産価額が1,000円であれば、その価額を20％減額した800円で評価できます。

同族株主等以外の取得した株式は、配当還元方式により評価

ただし株式の評価方法の判定において、特例的評価方式の配当還元方式により評価できるとされた株主は、配当還元方式により評価できます。

国税庁 財基通189-4　土地保有特定会社の株式又は開業後3年未満の会社等の株式の評価

土地保有特定会社は土地が総資産の大部分を占める会社であり、一般の上場会社の資産構成とは大きく異なります。上場会社に準ずる会社として、上場会社の株価に批准して株式の評価額を求める類似業種比準価額方式を、株価の評価に適用するのは合理的ではありません。

土地保有特定会社の株式は、評価会社が所有する資産の価値に着目した評価方法である純資産価額方式により評価することとされています。

土地保有特定会社の株式の評価方法を具体例により確認する

土地保有特定会社の株式の評価方法を具体的な数値で確認していきましょう。

＜前提条件＞

• 会社規模：大会社
• 発行済株式総数：1,000,000株
• 株式取得者と同族関係者の議決権割合：40％
• 課税時期の評価会社の資産・負債の金額：下表

課税時期の資産・負債（単位：百万円）
	相続税評価額	帳簿価額
土地	3,000	2,000
その他資産	1,000	800
資産の金額の合計額	4,000	2,800
負債の金額の合計額	500	500

土地保有特定会社に該当するかどうかの判定

評価会社は大会社です。大会社の場合、業種・総資産価額を問わず土地保有割合（相続税評価額ベース）が70％以上の会社が土地保有特定会社の対象です。

• 土地保有割合

土地等3,000百万円／総資産価額（相続税評価額）4,000百万円 ＝ 75％≧70％　∴土地保有特定会社に該当

本ケースでは土地保有割合が75％と70％以上のため、評価会社は土地保有特定会社に該当します。

土地保有特定会社に該当する場合の株価評価

土地保有特定会社に該当しますので、1株当たりの純資産価額（相続税評価額）により株式を評価します。

① 相続税評価額による純資産価額 ：3,500百万円

② 帳簿価額による純資産価額：2,300百万円

③ 法人税等相当額 （①ー②）✕37％＝444百万円

④ 1株当たり純資産価額 （①ー③）／1,000,000株＝3,056円

⑤ 株式取得者と同族関係者の議決権割合50％以下　3,056円✕80／100＝２,444円

【純資産価額方式】

資産の相続税評価額	負債
	「含み益×37%」を控除
	純資産価額

↓ ÷ 株式数

一株当たり純資産価額

純資産価額方式は、まず相続税評価額による純資産価額から「含み益✕37％」の金額を控除して評価会社の純資産価額を計算します。含み益は相続税評価額ベースの純資産価額と帳簿価額ベースの純資産価額との差額です。その純資産額を評価会社の発行する議決権のある株式数で割ることにより1株当たり純資産価額を求めます。

純資産価額方式は、会社を清算したときにいくらの価値があるのか算定し株価を評価する方法です。含み益のある会社を売った場合、含み益に対して法人税等が課税されます。その分、精算された後の手取りの収入が減ります。そのため純資産価額から法人税相当額を控除した上で、1株当たり純資産価額を計算します。

前提条件をもとに計算した1株当たり純資産価額は3,056円です。株式取得者と同族関係者の議決権割合が40％と50％以下のため、3,056円に80/100の割合を乗じた金額の2,444円を評価額とします。

つぎは株価引き下げ対策としての「土地特外し」と呼ばれるものの紹介です。

土地保有特定会社のデメリットを土地特外しにより解消する

土地保有特定会社に該当する会社を、土地保有割合を引き下げることにより土地保有特定会社に該当しないようにすることを「土地特外し」といいます。

評価会社が土地保有特定会社に該当すると、株式を純資産価額方式により評価しなければなりません。一般の評価会社であれば、類似業種比準価額方式を株式評価に適用できた会社も同様です。

一般的に、純資産価額方式により株式を評価した価額よりも類似業種比準価額方式により計算した価額の方が有利です。土地保有特定会社に該当すると純資産価額方式により株式を評価しなければならず不利となるのですね。

そこで土地保有特定会社に該当しないように「土地特外し」を検討します。

土地保有特定会社に該当する会社を、土地保有割合（相続税評価額ベース）を引き下げることにより、土地保有特定会社に該当しないようにします。土地保有割合の判定式は、「（分子）土地等／（分母）総資産価額」です。分子の土地等の金額を減らすか、分母の総資産価額を増やすかの対応が考えられます。

たとえば法人が所有している遊休地に、借り入れをして建物を建てることも土地保有割合の引き下げに有効でしょう。分子の土地等の金額は変わりませんが、分母の総資産価額は建物の金額が増えますので、土地保有割合は下がりますね。

つぎの項目では土地特外しの一例を紹介します。

土地特外しの事例～小会社の総資産を減らして土地保有特定会社の判定を不要に

土地保有特定会社を解消する具体的なケースをお伝えします。

すでにお伝えした土地保有割合を引き下げるケースではありません。土地保有特定会社の判定が必要だった小会社を、資産組替えで総資産価額を減らすことにより判定を不要とする方法です。小会社で土地保有特定会社の判定は不要となった場合は、土地保有特定会社の対象外です。

＜前提条件＞

• 会社規模：小会社
• 業種区分：その他の事業
• 発行済株式総数：10,000株
• 株式取得者と同族関係者の議決権割合：100％

【現状】小会社の総資産価額が中会社の基準に該当するため土地保有特定会社の判定が必要

資産組替え前の評価会社の資産構成は以下のとおりです。

資産の部（百万円）			負債の部（百万円）
科目	相続税評価額	帳簿価額	科目	相続税評価額	帳簿価額
現預金	20	20	その他負債	40	40
土地A	40	10
土地B	150	40	純資産	170	30
資産合計	210	70	負債・純資産合計	210	70

土地保有割合：90% ≧90%以上 ／ 総資産価額（簿価）5千万円以上 → 土地保有特定会社の判定が必要

小会社ですが、総資産価額（帳簿価額）が大きいため、中会社の基準に該当する小会社として土地保有特定会社の判定が必要です。現状の総資産価額（帳簿価額）は7,000万円であり、判定が必要な基準の「その他の業種 5,000万円以上15億円未満」の範囲にありますね。

土地保有特定会社の判定
会社区分	総資産価額基準（帳簿価額ベース）		土地保有特定会社に該当する土地保有割合
	業種	金額
大会社	業種・金額を問わない		70%以上 （相続税評価額ベース）
小会社	卸売業	20億円以上
	その他の業種	15億円以上
中会社	業種・金額を問わない		90%以上 （相続税評価額ベース）
小会社	卸売業	7,000万円以上20億円未満
	小売・サービス業	4,000万円以上15億円未満
	その他の業種	5,000万円以上15億円未満

• 土地保有割合（相続税評価額ベース）

{（土地A40＋土地B150）／総資産価額210}　＝ 90％ ≧ 90％　∴土地保有特定会社に該当

土地保有割合は90％であり、土地保有特定会社に該当する90％以上です。評価会社は土地保有特定会社に該当します。

土地保有特定会社の株式評価は、原則として1株当たりの純資産価額（相続税評価額）です。評価会社の株式を評価した結果、以下のとおり1株当たり「11,820円」となりました。

① 相続税評価額による純資産価額 ：170百万円

② 帳簿価額による純資産価額：30百万円

③ 法人税等相当額： （①ー②）✕37％＝51.8百万円

④ 1株当たり純資産価額： （①ー③）／10,000株＝11,820円

【対策】総資産価額（帳簿価額）を減らすための資産組替え

ここで土地保有特定会社の判定が不要となるまで資産組替により総資産価額を減らします。現状の総資産価額7,000万円のため、5,000万円未満までの2,000万円超を減らす必要があります。

以下の対策を実行します。

• 土地Aを簿価10百万円により売却・・・総資産価額の変動なし
• 社長に退職金25百万円の支払い・・・総資産価額の25百万円の減

対策により総資産価額は2,500万円減ります。なお現預金は15百万（＝土地A10百万円△退職金25百万円）純減です。

【対策後】小会社の総資産価額が中会社の基準から外れ土地保有特定会社の判定が不要に

資産の部（百万円）			負債の部（百万円）
科目	相続税評価額	帳簿価額	科目	相続税評価額	帳簿価額
現預金	5	5	その他負債	40	40
土地A	ー	ー
土地B	150	40	純資産	115	5
資産合計	155	45	負債・純資産合計	155	45

土地保有割合：97% ≧90%以上 ／ 総資産価額（簿価）5千万円未満 → 土地保有特定会社の対象外

対策実行後、総資産価額（帳簿価額）は4,500万円です。土地保有特定会社の判定が必要な基準の「その他の業種 5,000万円以上15億円未満」を総資産価額が下回るため、土地保有特定会社の判定は不要となりました。

評価会社の土地保有割合は97％と90％以上であるものの、土地保有特定会社に該当しないケースですね。小会社の株式を原則的評価方式により評価すると下記のとおり「5,452円」です。

小会社の評価方法（対策後）
区分	原則的評価方式		特例的評価方式
	原則	選択
小会社	純資産価額方式	類似業種比準価額方式と純資産価額方式の併用方式（L：0.50）	配当還元方式

① 相続税評価額による純資産価額 ：115百万円

② 帳簿価額による純資産価額：5百万円

③ 法人税等相当額： （①ー②）✕37％＝40.7百万円

④ 1株当たり純資産価額： （①ー③）／10,000株＝7,430円

⑤ 1株当たり類似業種比準価額： 3,474円と仮定

⑥（類3,474円✕0.5）＋（純7,430円✕0.5）＝5,452円 ＜ ④ 7,430円　∴ 5,452円

土地特外しを実行したところ、株価は実行前の「11,820円」から実行後の「5,452円」まで引き下げられる結果となりました。

以上、資産組替えによる「土地特外し」の事例を見てきました。しかしあくまで事業遂行上の理由があって行われるべきものです。土地保有特定会社に該当することを回避するために土地保有割合を引き下げるのは、避けるべきです。

前述のとおり課税時期前に合理的な理由もなく評価会社の資産構成に変動があり、その変動が土地保有特定会社と判定されることを免れるためのと認められる場合には否認されます。

まとめ

土地保有特定会社は、土地保有割合（総資産価額に占める土地等の価額、相続税評価ベース）が、大会社は70％以上、中会社は90％以上の会社です。

小会社は総資産価額（帳簿価額）が、大会社の基準に該当する会社は70％以上、中会社の基準に該当する会社は90％以上でした。それ以外の小会社は土地保有特定会社の対象外でしたね。

土地保有特定会社に該当する場合の株式の評価は、純資産価額方式が原則です。土地保有特定会社の株式評価が必要となったときは、ぜひ本記事を参考にしてみてください。